Nomina organi di controllo nelle srl: temine ultimo con approvazione bilancio 2022

I nuovi limiti di nomina dell’organo di controllo per le società a responsabilità limitata sono stati introdotti dal codice della crisi d’impresa ed inizialmente dovevano essere applicati entro nove mesi dall’entrata in vigore dello stesso.
Una serie di provvedimenti successivi hanno spostato inizialmente il termine alla data di approvazione del bilancio 2019, poi alla data di approvazione del bilancio 2021 ed infine l’articolo 1-bis, inserito in sede di conversione del Dl 118/2021, ha spostato il termine ultimo alla data di approvazione del bilancio 2022 per quelle imprese che non abbiano già provveduto alla nomina.
In particolare si ricorda che l’art. 2477 c.c. prevede che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

•  è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
  • 1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
  • 2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
  • 3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Da quanto scritto sopra pertanto la nomina dell’organo di controllo dovrà essere effettuata con l’approvazione del bilancio 2022 (quindi nel 2023) qualora almeno uno dei limiti indicati sopra sia superato negli ultimi due esercizi precedenti e cioè sia nel 2021 che nel 2022.

Per effetto della nuova normativa, inoltre, le società a responsabilità limitata e le società cooperative già costituite, quando ricorrono i requisiti per la nomina dell’organo di controllo, devono provvedere ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto al fine di allinearli alle nuove norme sul controllo.

Pertanto:

• gli statuti difformi rispetto alle nuove norme devono essere modificati;
• gli statuti che non contengono norme da modificare (e che, quindi, tacitamente o esplicitamente, si rimettono alla legge) sono disciplinate dalle nuove norme del codice civile.”